導讀：

證券期貨市場(chǎng)是一個(gè)有(yǒu)風險的專業化市場(chǎng)，股票(piào)、債券、期貨、期權等各種産品的功能、特點、複雜程度和(hé)風險收益特征千差萬别，而廣大(dà)投資者在專業水(shuǐ)平、風險承受能力、風險收益偏好等方面都存在很(hěn)大(dà)差異，對金融産品的需求也不盡相同，資本市場(chǎng)的長期穩定發展需要投資者的專業化程度和(hé)風險承受能力與産品相匹配。因此，在資本市場(chǎng)發展實踐中有(yǒu)必要注重對投資者進行(xíng)分類管理(lǐ)，“将适當的産品銷售給适當的投資者”，防止不當銷售産品或提供服務。

違反投資者适當性管理(lǐ)辦法，一方面會(huì)給投資人(rén)帶來(lái)超出承受能力的風險，另一方面也為(wèi)管理(lǐ)人(rén)帶來(lái)了法律風險。

我國資本市場(chǎng)以中小(xiǎo)投資者為(wèi)主，更需要采取針對性措施來(lái)保護投資者特别是中小(xiǎo)投資者的權益，引導市場(chǎng)健康、有(yǒu)序發展，建立投資者适當性制(zhì)度尤顯重要。

投資者适當性管理(lǐ)是證券經營機構向投資者銷售證券期貨産品或者提供證券期貨服務的過程中，在了解投資者和(hé)産品或者服務信息基礎上(shàng)，基于投資者的不同風險承受能力以及産品或者服務的不同風險等級等因素，提出明(míng)确的匹配意見，簡單來(lái)說，就是将适當的産品或者服務提供給适合的投資者。

為(wèi)了規範證券期貨投資者适當性管理(lǐ)，維護投資者合法權益，中國證監 會(huì)在2017年2月發布了《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法》并于2017年7月1日起施行(xíng)。

• 區(qū)分投資者類型

投資者适當性管理(lǐ)辦法将投資人(rén)界定為(wèi)兩類投資者：專業投資者和(hé)普通(tōng)投資者。管理(lǐ)辦法對專業投資者的範圍進行(xíng)了界定，符合專業投資者的條件可(kě)參考《私募基金投資者适當性管理(lǐ)辦法》第三章第十八條的定義和(hé)标準。專業投資者之外的，可(kě)以從事私募基金交易活動的投資者為(wèi)普通(tōng)投資者。

• 對普通(tōng)投資者在信息告知、風險警示、适當性匹配等方面予以保護

• 劃分産品或服務風險等級

• 要求投資者風險承受能力與風險等級相匹配

中國有(yǒu)句古話(huà)，“沒有(yǒu)金剛鑽，别攬瓷器(qì)活”，通(tōng)俗易懂地解釋了适當性管理(lǐ)的含義，即客戶要選擇與自身風險承受能力匹配的理(lǐ)财産品，不要做(zuò)超出自身能力範圍的事情。而随着資本市場(chǎng)的發展，投資者規模越來(lái)越大(dà)，投資者結構也發生(shēng)了變化，金融産品和(hé)服務越來(lái)越豐富，産品結構越來(lái)越複雜。

而資管新規的出台，也讓原來(lái)的保本保收益産品成為(wèi)了過去式，2021年以來(lái)，即使是中、低(dī)風險的産品也都出現了一定程度的調整，對于承受能力有(yǒu)限的中低(dī)級投資人(rén)來(lái)說，承受能力與風險等級匹配原則成為(wèi)有(yǒu)效保護投資者的一種利器(qì)。

在這種背景下，需要建立健全統一的投資者适當性制(zhì)度，加強對投資者特别是普通(tōng)投資者的保護。因此，投資者适當性管理(lǐ)本質上(shàng)就是一種投資者保護制(zhì)度。

投資者适當性管理(lǐ)，貫穿了整個(gè)私募基金的募集行(xíng)為(wèi)，關系到整個(gè)私募基金的募集合規性，其對于投資者、募集機構、私募基金而言，不僅是義務，更是私募基金運作(zuò)中的原則。那(nà)麽，私募基金如何履行(xíng)“投資者适當性”的義務呢？

STEP 1   了解投資者基本信息

通(tōng)過對投資者信息的了解，可(kě)以界定投資者為(wèi)專業投資者還(hái)是普通(tōng)投資者。

了解投資者的基本信息，包括但(dàn)不限于以下內(nèi)容：

• 收入來(lái)源和(hé)數(shù)額、資産、債務等财務狀況；

• 投資相關的經曆及投資經驗；

• 投資期限、期望收益等投資目标；

• 風險偏好及可(kě)承受的損失；

• 誠信記錄等。

STEP 2   投資者适當性匹配

向普通(tōng)投資者提供《投資者風險測評問卷》，根據測評結果，将普通(tōng)投資者由低(dī)到高(gāo)分為(wèi)C1保守型(含風險承受能力最低(dī)類别)、C2穩健型、C3平衡型、C4成長型、C5進取型五種類型。

将私募基金産品按照風險等級由低(dī)到高(gāo)的順序，劃分為(wèi)R1低(dī)風險、R2中低(dī)風險、R3中風險、R4中高(gāo)風險、R5高(gāo)風險五個(gè)等級。

C5可(kě)購買所有(yǒu)風險等級産品，C4可(kě)購買R1-R4等級産品，C3可(kě)購買R1-R3等級産品，C2可(kě)購買R1-R2等級産品 ，C1隻可(kě)購買R1等級産品。專業投資者可(kě)以購買公司所有(yǒu)風險等級的私募基金産品。

公司根據《投資者基本信息表》、《投資者風險測評問卷》等相關信息，對投資者提出适當性匹配意見。根據适當性匹配意見，向投資者出具《投資者類型及風險匹配告知書(shū)》，并由投資者簽章确認。

STEP3   合格投資者确認

經過對投資者信息的了解、适當性匹配後，公司及銷售人(rén)員确認合格投資者，并要求投資者簽署《投資者承諾函》。

STEP 4   基金推介及産品風險揭示

向普通(tōng)投資者銷售私募基金産品前，應向其完整揭示以下事項：

1、可(kě)能直接導緻本金虧損的事項；

2、産品的詳細信息、重點特性和(hé)風險；

3、産品的主要費用、費率及重要權利、信息披露內(nèi)容、方式及頻率；

4、普通(tōng)投資者可(kě)能承擔的損失等。

STEP 5   投資冷靜期

在完成合格投資者确認程序和(hé)風險揭示後，銷售人(rén)員組織各方簽署私募基金合同。基金合同應當約定給投資者設置不少(shǎo)于二十四小(xiǎo)時(shí)的投資冷靜期，基金公司及全體(tǐ)員工在投資冷靜期內(nèi)不得(de)主動聯系投資者。

STEP 6   回訪确認

在投資冷靜期屆滿後，公司指令本機構從事基金銷售業務以外的回訪人(rén)員以錄音(yīn)電(diàn)話(huà)、電(diàn)郵、信函等适當方式進行(xíng)投資回訪。回訪人(rén)員在回訪過程不得(de)誤導投資者。

證監會(huì)出台的《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法》，以及交易所發布的《創業闆市場(chǎng)投資者适當性管理(lǐ)實施辦法》等多(duō)種相關文件，基本原則都是為(wèi)了【将适當的産品銷售給适當的投資者】，這既是對管理(lǐ)人(rén)的約束，也是為(wèi)了保護基金投資者，雖然執行(xíng)起來(lái)很(hěn)繁瑣，但(dàn)長期來(lái)看，這才是最大(dà)程度實現基金管理(lǐ)人(rén)和(hé)基金投資人(rén)共赢的最好手段。

因為(wèi)任何一項真正有(yǒu)效的投資，都必須是從保護每一位投資者開(kāi)始的。而隻有(yǒu)關心投資者利益的管理(lǐ)人(rén)，才真正值得(de)托付。

遵循以财務學為(wèi)基礎的價值投資

秉持守正出奇的投資策略

因為(wèi)專業 所以信任

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